В связи с принятием Федерального Закона №312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации» от 30.12.2008г., в соответствии с которым с 1 июля вступили в силу поправки в часть 1- го Гражданского Кодекса Российской Федерации, Федеральный закон «Об ООО» и ряд других нормативно-правовых актов всем ООО необходимо в срок до 01 января 2010г. привести в соответствие учредительные документы. Изменения коснулись более половины законодательных норм об обществах с ограниченной ответственностью, в том числе положений об оплате долей в уставном капитале, учредительных документах общества, выхода участника из общества, купли-продажи доли в уставном капитале.
Список документов необходимых для перерегистрации
1. Копия действующей выписки из ЕГРЮЛ;
2. Копия действующей редакции Устава;
3. Копии паспортов учредителей и генерального директора;
4. Сведения по распределению долей.
Порядок проведения перерегистрации
1. Подготовка документов, необходимых для перерегистрации
? Решение/протокол;
? Новая редакция Устава;
? Заявление на перерегистрацию.
2. Заверение подписи заявителя (генерального директора) на Заявлении у нотариуса
– для заверения Заявления у нотариуса, необходима выписка из ЕГРЮЛ сроком давности не более 5-ти дней., а также правовые документы Общества – свидетельство о регистрации,
свидетельство о присвоении ИНН/КПП,Устав, Учредительный договор, приказ на ген.директора;
3. Сдача документов в МИФНС № 46;
4. Через 7 рабочих дней получение документов из МИФНС с перерегистрации
(Свидетельство, копия Устава, выписка)
Стоимость услуги:
A. 3000 (Три тысячи) рублей, включает в себя:
? Подготовка: решения/протокола, новой редакции Устава, Заявления на перерегистрацию;
? Подготовка квитанций на уплату гос.пошлины за перерегистрацию и получение
копии Устава;
? Оформление запроса на получение копии Устава;
? Консультации по порядку сдачи и получению документов из МИФНС № 46.
B. 5000 (Пять тысяч) рублей, включает в себя:
? Подготовка: решения/протокола, новой редакции Устава, Заявления на перерегистрацию;
? Подготовка квитанций на уплату гос.пошлины за перерегистрацию и получение
копии Устава;
? Оформление запроса на получение копии Устава;
? Оформление доверенности на получение документов из МИФНС № 46;
? Сопровождение в МИФНС № 46 для сдачи документов на перерегистрацию;
? Получение по доверенности документов с перерегистрации из МИФНС № 46.
В указанную стоимость не входят (оплачивается Обществом дополнительно):
• плата госпошлины за перерегистрацию 400 руб.;
• плата за получение копии Устава – 400 руб.;
• плата за нотариальное удостоверение подписи заявителя на Заявлении- 500 – 1000 руб., в зависимости от тарифа нотариуса;
• плата за получение выписки из ЕГРЮЛ для нотариуса – 200 руб. (делается в течении
5 рабочих дней); 400 руб. (делается в течении 1 рабочего дня).
Срок подготовки документов – 1 – 2 рабочих дня
Краткий обзор изменений
1. Состав учредительных документов ООО.
Учредительные договоры обществ с ограниченной ответственностью с 01 июля 2009г. утрачивают силу учредительных документов. Учредительным документом Общества является только устав. В уставе теперь не нужно указывать данные об участниках общества с ограниченной ответственностью. Вводится новый тип документа — договор о создании общества с ограниченной ответственностью, который не является учредительным документом. Этот документ составляется учредителями в письменной форме и устанавливает, в данном случае, порядок проведения ими совместной деятельности по созданию общества с ограниченной ответственностью. Договор не составляется, если общество с ограниченной ответственностью учреждается единолично.
2. Оплата долей в уставном капитале ООО.
Ужесточены требования к оплате участниками общества с ограниченной ответственностью своих паев в уставном капитале. Это осуществляется путем принятия следующих положений:
- если произведена не полная оплата доли в уставном капитале ООО в течение периода, регламентированного договором об учреждении общества с ограниченной ответственностью, неоплаченная часть пая переходит к ООО;
- договор о создании ООО может предусматривать взыскание неустойки (пени, штрафа) за невыполнение обязанности по оплате пая в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.
3. Осуществление участниками ООО главенствующего права приобретения доли выбывающего участника.
Участники общества с ограниченной ответственностью после 1 июля 2009 г. могут воспользоваться преимущественным правом приобретения не только всего пая, но и части пая выбывающего члена общества с ограниченной ответственностью. Данным правом можно воспользоваться не только по цене предложения третьему лицу, но и по цене, заранее определённой уставом общества с ограниченной ответственностью. Реализована возможность предусмотрения уставом ООО предложения, выбывающим участником пая или части пая всем организаторам ООО непропорционально размерам их долей. В ранее действующей редакции закона об обществе с ограниченной ответственностью предложение пая осуществлялось только пропорционально объёму пая остающихся участников.
4. Выход участника из ООО.
С 1 июля 2009 г. выход участника из общества с ограниченной ответственностью возможен, только если это не противоречит уставу общества с ограниченной ответственностью. Данный аспект представляет огромную важность, так как закрепляет общее правило о невозможности самовольного ухода участника из ООО. Если устав ООО позволяет выход членов, он также должен регламентировать порядок этого ухода и его возможные последствия. В любом случае не разрешается выход членов из общества с ограниченной ответственностью, в результате которого в ООО не остается ни одного члена, а также уход одного единственного члена ООО.
5. Процедура осуществления сделок купли-продажи (отчуждения) пая в обществе с ограниченной ответственностью.
Модифицирована процедура осуществления сделок купли-продажи (отчуждения) пая в ООО. Простая письменная форма, подтверждающая сделку об уступке доли в ООО, изменяется следующей последовательностью действий.
Сделка, целью которой является отчуждение пая или его части в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, требует обязательного нотариального заверения. Несоблюдение нотариальной формы данной сделки приводит к тому, что сделка считается недействительной.
Нотариус, совершающий нотариальное заверения сделки, целью которой является отчуждение доли, обязан проверить право продавца на распоряжение данной долей, потребовав документы, регламентированные законом об обществе с ограниченной ответственностью. В большинстве случаев, это договор, с помощью которого продавец купил долю в обществе с ограниченной ответственностью, и выписка из единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ).
В течение трех дней после нотариальной регистрации сделки нотариус отдает в регистрирующую организацию заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ с приложением копии договора купли-продажи. - В течение трех дней после нотариальной регистрации сделки нотариус передает ООО копию договора купли-продажи пая.
6. Процедура осуществления залога доли в уставном капитале общества.
Осуществление заложения доли в уставном капитале ООО требует нотариального удостоверения. При этом несоблюдение правил составления нотариальной формы сделки заложения доли приводит к тому, что сделка считается недействительной. Точно также как и по сделкам, целью которых является на отчуждение доли, на нотариуса налогаются определённые обязательства.
- В течение трех дней с того момента как осуществилась нотариальная регистрация договора залога пая нотариус передает данные в регистрирующий орган документы, свидетельствующие о залоге доли (в данном случае, договор залога). Ссылаясь на эти документы, вносится запись в ЕГРЮЛ об обременении залогом определённой доли с обязательным указанием срока, в течение которого такое отягощение действует.
- В этот же период нотариус передает обществу с ограниченной ответственностью копию договора заложения доли.
7. Порядок решения споров, связанных с отчуждением или продажей доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.
Законом регламентировано новое правило по осуществлению защиты прав членов ООО, который потерял долю в уставном капитале в результате незаконных действий третьих лиц или иным путем помимо своей воли. Если покупатель пая возмездно ее купил у лица, которое не имело права ее продавать, то лицо, утратившее долю, вправе настаивать на признании за ним права на данную часть пая с одновременным отчуждением права на эту долю покупателя (даже если это добросовестный покупатель). Также существует специальное построения защиты прав других членов общества с ограниченной ответственностью при нарушении их главенствующего права на осуществления данной покупки. В этих случаях члены ООО имеют полное право затребовать сделать перевод на них обязанностей и прав приобретателя по сделке.
8. Список членов общества с ограниченной ответственностью.
С 1 июля 2009 г. все общества в обязательном порядке должны вносить в списки своих членов (реестр членов).
В такой реестр вносятся сведения о каждом члене общества с ограниченной ответственностью, размере его пая в уставном капитале компании и ее оплате. За ведение реестра членов общества несёт ответственность лицо, которое осуществляет функции единоличного исполнительного органа ООО (в большинстве случаев генеральный директор).
ПОСЛЕДСТВИЯ ИЗМЕНЕНИЙ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА ОБ ООО ДЛЯ РОССИЙСКИХ КОМПАНИЙ
Для всех уже зарегистрированных до 1 июля 2009 г. ООО изменения, которые указаны выше законодательства об обществе с ограниченной ответственностью повлекут ряд последствий.
1. Учредительные договоры и уставы этих компаний должны быть приведены в соответствие с новыми нормами не позже 1 января 2010 года.
2. С 1 июля 2009 г. и до приведения в соответствие с новыми нормами закона учредительные договоры и уставы обществ с ограниченной отвественностью применяются в части, не противоречащей новой редакции закона.
